如何设计公司股权架构

如何设计公司股权架构

不正确的股权分配会造成对钱的定价是100%，对人的定价是0。创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）；事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。

进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？就从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。

这个项目做了不到半年，股权就出现了问题。

老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？ 

老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是......但是又找不到合法的理由把股份收回来。 

我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题，不仅体现在刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题；甚至有些投资人投项目，股权也有类似问题。

我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？

1. 既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；

2.对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；

3.对人力资本要有激励也要有约束机制。 

资金占股和人力占股比例，可分为三种类型：

1. 资源驱动型：典型的是垄断型国有企业，资源占大股；

2. 资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；

3. 人力驱动型：典型的是BAT，人力占大股。

解码股权 合伙创业股权分配这样设计 

第二个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？

我建议：

启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；

启动资金在100万以内，资金占股不超过20%。

资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

按照这个方式，我们初提到的案例，有另一种分配方式：

老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。

我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励，接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：一是股权，二是权利限制。

权利限制体现：分期成熟，分期兑现。如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。

创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。

对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。如果回购，价格参考：

1. 按照购买价格的溢价；

2. 按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；

3. 按照公司近期一轮融资估值的折扣价。

折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生这种情况：如果一个重要的合伙人离职，公司的融资可能还不够回购，会导致公司现金流压力很大。