典型数字货币牌照解析

典型数字货币牌照解析

1.美国MSB牌照

美国MSB牌照由美国财政部下156设机构金融犯罪6991执法局（以下简称FinCEN）监管并颁发3780，属于注册许可制。其主要监管对象是从事金钱服务相关的业务与公司，范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易（包括数字货币）、提供预付项目等业务。

MSB的注册人需要根据31 CFR 1022.380（a）-（f）的《银行保密法》（BSA）规定注册为货币服务业务（MSB）的实体，该实体由FinCEN管理。

所有MSB注册都必须通过BSA电子归档系统以电子方式完成 。机构注册MSB时提交的信息应包括：

1、注册人的法定名称；

2、注册人的“经商”名称（如果适用）；

3、注册人的地址；

4、注册人从事的MSB活动；

5、说明注册人从事MSB活动；

6、分支机构数量；

7、签署注册表格的日期；

8、收到注册表格的日期。

除了少数例外，每个货币服务企业(MSB)都必须在财政部登记。如果因为是另一名MSB的代理人而参与MSB的人士，则无须登记。货币服务业务登记表格(FinCEN表格107)必须由所有人或控制人填写并签署，并在MSB成立后的6个月内提交。注册必须每两年更新一次，在有限情况下须重新登记。FinCEN会对违规情况处以罚款、民事处罚和刑事处罚。

公司开展业务必须遵守联邦法规注册为 MSB，并且还要遵守汇款活动的州内也必须遵守州法规，目前有 53 个州和地区有许可要求，其费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。

申请条件：1、一位以上的公司董事及股东（无国际限制的自然人或法人），有效的身份证明文件（身份证或护照）。

2、公司名称没有任何限制，只要查册没有重名即可。

3、不同的州，注册资本不一样，一般为50000美金，不需要验资及到位。在注册公司时，需要说明公司成立时发行的股票数额。通常公司初始发行的股票数额为3000-50000股。

4、申请注册美国公司每个股东所占的股份比例。

5、规定要有当地的注册地址。

美国MSB目前是性价比最高的牌照，火币、币安、币团都有此牌开展经营，申请速度较快，知名度较高。

2.加拿大监管牌照

加拿大数字货币监管牌照由加拿大金融交易和报告分析中心（FINTRAC）审核颁发。牌照分为MSB与FMSB。根据相关规定，从事货币服务相关业务（MSB）需在FINTRAC进行注册，获得合规牌照。自2020年6月1 日起，外国货币服务企业（FMSB）须在FINTRAC注册。

加拿大MSB可向公众提供下列服务：

1、外汇交易：进行交易，可以将一种货币(美元兑换加元)兑换成另一种货币；

2、资金支付：使用电子资金转帐网络或任何其他方法，将资金从一个个人或组织转移到另一个个人或组织；

3、兑换或出售汇票、旅行支票或任何类似的东西：这也可能包括兑现或出售旅行支票或任何类似的东西。这并不包括将支票兑现给特定的个人或组织。

MSB申请要求：

1、必须有加拿大注册成立的公司；

2、拥有适当的业务架构，良好的内部监控系统，以及公司人员具备一定的数字货币行业的资质和经验；

3、有符合要求的合规的反洗钱报告；

4、遵守加拿大的法律法规和业务法则。

如果满足以下所有条件，则被视为FMSB：

1、从事提供至少一项货币服务业务（MSB）服务的业务；

2、在加拿大没有营业地；

3、将MSB服务指向加拿大的个人或实体；

4、向加拿大的客户提供相关服务；

如果属于FMSB，截至2020年6月1日，公司需要履行以下义务：

1、在FINTRAC注册业务；

2、向FINTRAC报告某些财务交易；

3、保留某些交易记录；

4、识别客户；

5、制定合规计划。

同时FMSB必须按照规定的犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法规（PCMLTFR）的方法，验证其某些活动和交易的客户身份。从2020年6月1 日开始，公司需要验证客户的身份，以便向FINTRAC提交可疑交易报告（STR）。在提交STR之前，必须采取合理的措施来识别进行或试图进行可疑交易的个人。

3.瑞士FINAMA牌照

瑞士FINAMA牌照由瑞士金融监管局(FINMA)颁发，瑞士政府对数字货币一直持开放态度。对数字货币的监管主要是为了禁止洗钱，因此对使用于转账行业的数字货币进行重点监管。

据相关条例规定，申请数字货币牌照的公司必须是瑞士本地的公司，因此，申请牌照的第一步是在瑞士成立公司，此外，还需要满足：

1、公司要有两名瑞士居民的董事；

2、公司的注册类别为SA/AG/PLC；

3、10万法郎的保证金，其中5万瑞士法郎会在注册公司时冻结，于公司注册完成后解冻。公司需保持最低10万瑞士法郎的保证金在账户；

4、需要提交注册人相关信息。

根据规定，在设立公司后，需要开通瑞士对公账户，租赁瑞士办公室，雇佣瑞士员工，之后即可提交牌照申请相关资料。总申请时长大概为7-10个月。

获得牌照后，瑞士数字货币公司可以经营的业务范围包括：

1、公司可以提供数字货币交易，数字货币库，以及数字钱包的服务；其次，可以提供以下的其他服务：

2、进行信贷交易(与消费者贷款或抵押贷款、保理业务、商业融资或融资租赁有关)；

3、提供与付款交易有关的服务，以他人名义进行电子转账，或发行或管理支付方式，如信用卡和旅行支票；

4、以客户自己的名义进行交易，或者以货币、货币市场工具、外汇、贵金属、商品、证券(股票、股票、价值权利)及其衍生品交易的方式进行交易；

5、资产管理；

6、持有证券或管理证券；

7、提供投资建议。

FINMA于2017年10月颁发了第一张监管牌照，对象为一家比特币公司Moving Media。该公司是瑞士注册的直接次级金融中介机构（DSFI），获得合规牌照意味着该公司严格遵守AML和KYC规定。

三、中国数字货币监管的建议及挑战

各国的多元化监管，正促进数字货币产业逐渐合规化，数字货币产业也逐渐发展成为新时代经济的重要因素之一。目前我国的数字货币也正不断发展着，中国早在2014年就开始研究数字货币，到2019年我国央行法定数字货币在技术和运营框架上已基本成熟。进入2020年，虽然遭受疫情和经济下行的双重冲击，中国央行数字货币却有望加速落地，为我国金融市场提供新的活力。但是不可否认的是，数字货币相关产业整体仍处于发展初期阶段，同时我国在相关领域的监管相较国际先进做法也存在一定的滞后性。

传统货币监管思路和方法已无法满足加密数字货币的发展需求,各国针对数字货币方面的监管，或许能够带来一些启示。监管部门可以寻求技术和方法上的创新，在数字货币成为大趋势的背景下，中国或许需要在监管合规和技术创新之间寻求新的平衡点，在一定范围和一定程度上允许有关数字货币的创新与突破。

其中，2015年英国金融行为管理局 (FCA) 的监管沙盒方法值得借鉴。监管沙盒能够为国家数字货币的发展提供缓冲，监管沙盒可以看作是一块“试验田”，在监管制度不明确的情况下，为部分开展数字货币业务的机构提供一个相对可控的环境，进行试验性运营。同时接受监管部门的监管及相关主体的检测，确保风险被控制在一定范围内，不会造成危害。

其实我国已经试点采取过监管沙盒的方法，2017年国内正式启动的区块链金融计划，就是由政府作为领导首个开展的国内沙盒计划。目前中国香港实行监管沙盒，并且推出了数字货币相关牌照。相信在进行多方面综合考虑之后，中国也会推出一套符合中国国情的数字货币监管政策。

AG、SA均为”股份公司“。公司名称中包括AG的主要是德国和瑞士，S.A.则主要出现在法国、瑞士、比利时、卢森堡、意大利、西班牙、葡萄牙、巴拿马、阿根廷、墨西哥和智利；PLC是Public Limited Company，意为公开招股公司，可理解为上市公司。