怎么用BVI公司搭建海外VIE架构

所谓VIE架构,就是通过中国法律项下的合同安排,使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营,由此按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表。”

换成大白话再说一遍就是:在境外或者海外成立一个“空壳公司”,然后通过这个“空壳公司”和“境内业务经营实体”签订一系列协议,然后通过这些协议完完全全控制境内这家业务实体公司的这么一种结构。借助这个VIE架构,中国互联网公司既可以拿到海外投资者的外汇投资,成功在海外上市;又可以从事中国法律禁止或限制外资涉足的领域,比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等。

在我国,借助VIE架构在海外成功上市的企业包括门户类网站(新浪、网易、百度等),电子商务企业(阿里巴巴、京东、当当网、唯品会等),网络游戏企业(盛大游戏、九城、巨人网络),软件服务企业(高德、金山),传媒出版(华视、博纳影业)和教育培训类企业(新东方、学而思)等,并且逐渐推而广之,我们可以看到,近年来,在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。

VIE架构有哪些好处

1、方便融资:中国大陆有外汇管制政策,如果在海外有架构,就更容易获得海外资本;

2、规避了限制外资的领域:中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的,如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等;

3、躲过证监会的苛刻条件:根据中国证监会的文件,境内企业要到境外融资,要满足“四五六”原则,即企业总资产不得少于4亿,上一年利润不少于6000万,上市的融资额度不少于5000万美元;

4、简化上市程序:避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序;即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市,万一业务扩张要增发股份发行债券,还得要再报批;

5、财富最大化:上市之后,没有流通上的限制,容易把股票抛售变现。

VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离,境外实体获得了收入和资产,境内实体负责经营和管理。通过VIE协议,企业就能一举两得,既满足国内监管的要求,又满足境外上市要求,同时满足双重标准。

VIE模式一般由境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者,如具有办学资质的小学)三部分架构组成,WFOE和持牌公司之间签署VIE协议,从而获取持牌公司的相关权益。其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。

通常由以下五步实现VIE结构:

第一步:国内个人股东设立BVI公司(英属维尔京群岛The British Virgin Islands, B.V.I)。一般而言,每个股东需要单独设立BVI公司。之所选择BVI公司,是因其具有注册简单、高度保密优势。

第二步:以上述BVI公司、风投为股东,设立开曼公司,作为上市主体。之所以没选择让BVI公司上市,是因为成立BVI公司太过简单,股东、董事都不需要核查,一般很难在交易所上市,而开曼群岛的审查虽然相对非避税地宽松很多,但是相对BVI还是严格些。

第三步:上市主体设立香港壳公司。之所以设置香港公司,最主要就是因为香港与内地有税收优惠。2008年新税法实施以后,中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税,一般减免下来也有10%左右,但对于港澳以及新加坡塞舌尔等地降低至5%,所以很多中国企业把最后一层架构设置在了香港。

第四步:香港壳公司在境内设立外资全资子公司(WFOE)。

第五步:WFOE与内资公司签订一系列协议,达到利润转移及非股权控制的目的。

有些会设置两层BVI公司,即在开曼公司下再设置一个BVI公司。主要目的是使资产交易的成本更低更便捷。比如公司想出售最底层的公司,直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权,这样不仅省下一大笔税费而且还方便。

海外VIE架构上市就简单的介绍到这里,想要了解更多欢迎随时咨询——晓春