备案须知下的私募产品设计要点

　备案须知下的私募产品设计要点

　　一、禁止投资的范围

　　协会再次强调了私募投资不应是借(存)贷活动，并对借(存)贷的情形进行了列举，产品设计时应严格规避以下范围，否则不予备案：

　　◎1.变相从事机构信(存)贷业务的，或直接投向机构资产；

　　（例如通过抽屉协议约定固定收益的明股实债，脱离了投资的实质，变相进行活动）

　　◎2.从事经常性、经营性民间活动，包括但不限于通过委托、等方式从事上述活动；

　　（协会作了“经常性、经营性”的限定，对于企业之间偶发性、非经营性的拆借行为予以排除，与司法实践相统一）

　　◎3.私募投资通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动，收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；

　　◎4.投向保理资产、租赁资产、典当资产等《私募登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权；

　　（增加了典当资产，整体上与以往的要求一致，要求化经营，不得开展与相冲突的业务）

　　◎5.通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资)等方式间接或变相从事上述活动。

　　（协会将加强对底层资产的核查，部分通过嵌套规避监管的做法将受打击）

　　二、托管的要求

　　新版须知对不同类型和组织形式的提出不同的托管要求，设计产品时管理人需考虑募集成本等因素，合理选择类型和组织形式。资产配置以及通过特殊目的载体间接投资的，必须进行托管；其他类型的根据组织形式的不同，有不同的托管的要求：

　　三、实缴出资要求

　　◎1.总体实缴要求

　　备案后，协会将通过信息公示平台公示基本情况。对于存续规模低于500万元，或实缴比例低于认缴规模20%，或个别投资者未履行首轮实缴义务的私募投资，在上述情形消除前，协会将在公示信息中持续提示。

　　◎2.个体实缴要求

　　公司或合伙型，每位投资者均须完成不低于100万元的首轮实缴。以往只对总体实缴规模有要求，此次更进一步，要求每位投资者均须进行首轮实缴且明确了实缴金额。

　　但管理人及其员工、社会保障、引导、企业年金等养老、慈善等社会公益的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

　　四、封闭运作的要求

　　私募股权和资产配置均须封闭运作，备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)，但可以分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及份额转让。投资设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购(认缴)。

　　股权投资或资产配置，同时满足以下条件时,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍:

　　1.的组织形式为公司型或合伙型；

　　2.由依法设立并取得托管资格的托管人托管；

　　3.处在合同约定的投资期内；

　　4.进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过最终认缴出资总额的50%；

　　5.经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

　　虽然后续可以增资，但总体上条件较为严苛，不易满足，且增资规模有所限制，不得超过备案时认缴出资的3倍。因此，在设立前必须全盘考虑项目的资金需求，否则在设立后将难以扩大规模，影响项目进度。

　　五、鼓励组合投资

　　出于分散风险的考虑，协会鼓励进行组合投资，并建议在合同中明确约定投资于单一资产管理产品或项目所占认缴出资总额的比例。此处措辞比较温和，为鼓励和建议，但是若未进行组合投资，则无法满足前述第四个增资条件。

　　对于资产配置，则强制要求投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该认缴出资总额的20%。

　　六、存续期限的要求

　　应当约定明确的存续期，股权投资和资产配置约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资。

　　协会此举在于要求管理人回归投资本源，从事价值投资，与企业共成长，减少短期投机。存续期限较短的将不再符合协会的备案要求，“3+2”模式严格意义上也不符合该要求，2年为退出期，投资活动已基本终止，与存续期有所区别。至于是否可以根据实际情况提前退出，有待协会进一步明确。

　　七、杠杆比例的限制

　　杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资不得进行份额分级；管理人不得在分级投资内设置极端化收益分配比例。

　　监管部门规定的杠杆倍数要求，主要指资管新规中的杠杆倍数要求。

　　权益类的杠杆倍数不得超过1：1，而此前许多股权的杠杆倍数远远高于这一比例，高倍杠杆意味着巨大的投资风险，按现行规定，要么降低优先级（包括中间级）的出资比例，要么提高劣后级的出资比例，以满足协会的监管要求。

　　八、产品间独立运作

　　为防范不同产品间的利益冲突，避免管理人不公平对待不同产品，协会要求在已设立的私募股权投资尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付税费的合理预留） 之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新。

　　同时，参考资管新规的规定，每只的资金须单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

　　总体上，协会对私募的监管更加严格，有利于改善市场环境，降低投资风险。设计新产品时须严格遵照新规设计，满足各项要求，提升产品质量，促进行业的长远发展，形成良性循环。